Restructuration d’entreprise : tenants et aboutissants juridiques

Les restructurations d’entreprises sont nombreuses, elles sont souvent justifiées par une adaptation à la fiscalité en vigueur.

Les opérations classiques de restructuration d’entreprise sont notamment les fusions, les scissions et les apports partiels d’actif.

 

Fusions et scissions d’entreprises

Fusions et scissions supposent la réunion des critères suivants :

– La dissolution d’au moins une des sociétés présentes dans l’opération, la transmission universelle de son patrimoine et l’acquisition simultanée par les associés de la société qui disparait, de la qualité d’associé de la ou des sociétés bénéficiaires.

– Une fusion n’équivaut pas un rachat d’action.

– Les associés de la société dissoute reçoivent en échange de leurs titres anciens des titres nouveaux, ceux de la société absorbante.

Il arrive de temps en temps, dans la vie d’une personne morale, que toutes ses parts sociales soient réunies en une seule main.

L’article 1844-5 du Code Civil introduit la dissolution-confusion qui, lorsque l’associé unique est une personne morale, lui permet de recevoir l’universalité du patrimoine de la société dissoute.

Cette technique a la faveur de la pratique pour réaliser des restructurations internes des groupes de sociétés en raison de la simplification des procédures.

Selon le Code de Commerce, la fusion ou la scission entraine la transmission universelle du patrimoine des sociétés apporteuses aux sociétés bénéficiaires de l’opération.

 

Restructuration de personne morale

Dans le cadre des restructurations de personne morale, la dissolution sans liquidation de la société absorbée ou scindée est envisageable, tout comme le sont les échanges de droits sociaux.

La restructuration d’une entreprise dans le cadre juridique ci-dessus évoquée nécessite des compétences certaines et l’appui d’experts financiers et comptables. Dans ce cadre, votre avocat vous assiste afin de sécuriser vos opérations de restructuration.

Outre les règles posées par le Code de Commerce, la loi fiscale a une grande incidence sur toutes ces opérations.

Ces dernières sont souvent utilisées pour aboutir à une optimisation fiscale de telle ou telle situation, ce qui est bien évidemment envisageable, mais sous certaines réserves et sans commettre d’abus de droit.